Structurer le trio
1. La situation, posée honnêtement
| Qui | Apporte | Situation |
|---|---|---|
| Julien | Le développement de la plateforme, la tech, une partie du produit | Temps plein |
| Capucine | L'UX/UI, le design des thèmes | Associée, relation de confiance établie |
| « Le commercial » | L'idée d'origine, la connaissance du milieu, un réseau de vignerons, le contrat DHL négocié, la force de vente future | Personne peu connue de Julien, recommandée par le père de Capucine |
Les cinq faits qui doivent guider le montage
- Une idée ne vaut rien juridiquement et peu économiquement. Les idées ne se protègent pas ; c'est l'exécution qui crée la valeur. Son mérite d'initiateur est réel et doit être reconnu — mais c'est sa contribution future (vendre, dans la durée) qui justifierait une part de fondateur.
- Il détient deux actifs critiques : le réseau et le contrat DHL. Sa vraie valeur d'apport… et une dépendance dangereuse si elle n'est pas sécurisée (§5).
- Vous ne vous connaissez pas. Toute structure irréversible (parts en dur au jour 1) est l'erreur classique qui tue des projets — on découvre en travaillant ensemble si l'engagement, le rythme et les valeurs s'accordent.
- La vente est un travail récurrent, pas un apport ponctuel. Le montage doit payer la vente quand elle a lieu, pas d'avance.
- Le projet est en phase 0 : le montage peut être progressif, exactement comme le produit.
Le principe directeur : « se fiancer avant de se marier ». Chaque option est évaluée à cette aune.
2. Les cinq options
Option 1 — Associé fondateur au capital dès le jour 1
Principe. Créer la SAS à trois avec une répartition négociée (ex. 40/30/30, à discuter selon les temps investis). Son rôle de directeur commercial inscrit au pacte.
＋ Message fort d'engagement mutuel, motivation maximale · une seule structure · réseau et contrat DHL « dans le pot commun ».
− Irréversible sans clauses solides : s'il ne vend pas, disparaît, ou que la relation se dégrade, il reste au capital — racheter un associé fâché est long, cher et destructeur · vous engagez le capital sur quelqu'un jamais vu travailler · il capture la valeur de la tech et du design avant d'avoir prouvé la vente.
Conditions minimales si retenue (non négociables) : vesting 3-4 ans avec cliff d'un an · clauses good/bad leaver · obligations de moyens chiffrées au pacte · sécurisation DHL et réseau (§5).
Quand la choisir : seulement avec des preuves concrètes de sa capacité à vendre ET une phase 0 réussie ensemble. Autrement dit : pas maintenant.
Option 2 — « Fiançailles » : contrat commercial d'abord, capital ensuite
Principe. Pas de lien capitalistique tout de suite. Pendant la phase 0 et le MVP (6-12 mois), il intervient via un contrat de partenariat / d'apporteur d'affaires :
- Rémunération à la performance : commission sur les setup fees + pourcentage des abonnements des clients qu'il signe (ex. 20-30 % du setup + 10-20 % des abonnements la 1ʳᵉ année — à calibrer sur la grille tarifaire) ;
- Promesse d'entrée au capital conditionnée à des objectifs : « X clients signés et actifs à 12 mois → droit d'acquérir Y % à valeur nominale (ou via BSA) ». Chiffré, daté, vérifiable ;
- Obligations réciproques : lui = exclusivité sur ce segment (il ne monte pas le même projet ailleurs) ; vous = vous ne recrutez pas un autre commercial dans son dos.
＋ Réversible : si ça ne marche pas, chacun repart, pas de contentieux de rachat · la vente se prouve avant de se payer en capital — parfaitement aligné avec la phase 0 (les 3-5 pré-ventes, c'est LUI qui peut les apporter : le test idéal) · payé dès le premier client · la promesse d'equity est un vrai engagement : le mariage est écrit, avec ses conditions.
− Peut être vécu comme un manque de confiance (voir §7 pour la présentation) · engagement potentiellement plus faible qu'un associé — la promesse chiffrée compense · deux temps contractuels = deux passages chez l'avocat.
Variante 2-bis : part symbolique immédiate (2-5 %, vestée) en reconnaissance de l'idée et de l'apport DHL, en plus du mécanisme commissions + objectifs → equity. Bon compromis psychologique si la discussion bloque.
Quand la choisir : l'option par défaut quand on s'associe avec quelqu'un qu'on connaît peu — votre cas exact.
Option 3 — Agent commercial (statut réglementé) à éviter
Principe. Le statut d'agent commercial (art. L134-1 et s. du Code de commerce) : mandataire indépendant qui négocie et conclut au nom de la plateforme.
Pourquoi le connaître : c'est le statut « naturel » d'un commercial indépendant en France — et une relation de vente durable et indépendante peut être requalifiée en agence commerciale même sans contrat écrit.
Le piège : à la fin du contrat (même non fautive, même à l'échéance), l'agent a droit à une indemnité d'ordre public — couramment évaluée à environ deux ans de commissions. Impossible d'y renoncer par contrat. Pour une jeune société : une bombe à retardement.
Verdict : à écarter volontairement — et une raison de plus de bien qualifier le contrat de l'option 2 (apporteur d'affaires : il présente des clients, mais ne négocie ni ne conclut au nom de la société — nuance à faire border par l'avocat).
Option 4 — Deux sociétés : la sienne vend, la vôtre construit
Principe. Sa structure signe un contrat de distribution/revente avec la vôtre : il achète le service à prix de gros ou marge de distributeur et gère la relation commerciale ; vous gérez le produit.
＋ Séparation nette des métiers et des risques · adapté s'il a déjà une activité structurée · le contrat DHL reste logé chez lui sans problème.
− La relation client vous échappe : il possède le portefeuille — si la collaboration s'arrête, il part potentiellement avec les clients. L'inverse exact du modèle SaaS où l'actif EST la base d'abonnés · marque ambiguë, promesse produit diluée · incompatible avec l'ambition SaaS si elle se confirme.
Quand la choisir : si LUI veut rester indépendant et VOUS rester fournisseur tech. Un partenariat business, pas une association — repli, pas cible.
Option 5 — Salarié / futur associé par BSPCE
Principe. CDI commercial (éventuellement partiel) + BSPCE : il devient associé progressivement, par l'exercice de ses bons, conditionné à sa présence et ses résultats.
＋ Le cadre le plus protecteur pour la société · l'outil standard des startups françaises pour associer sans parts en dur.
− Un salaire à payer dès le premier mois — irréaliste avant les premiers revenus · peu compatible avec son profil (activité existante) · la subordination cadre mal avec un « troisième fondateur ».
Quand la choisir : plus tard, si le projet décolle et qu'il veut s'y consacrer à plein temps dans un cadre stable.
3. Tableau comparatif
| Critère | 1. Associé jour 1 | 2. Fiançailles ⭐ | 3. Agent commercial | 4. Deux sociétés | 5. Salarié + BSPCE |
|---|---|---|---|---|---|
| Réversibilité si ça se passe mal | ✗ conflit même avec vesting | ✓✓ | ~ indemnité 2 ans ! | ✓ | ✓ |
| Motivation / alignement long terme | ✓✓ | ✓ via promesse d'equity | ~ | ~ | ✓ |
| Adapté à « on se connaît peu » | ✗✗ | ✓✓ | ✓ | ✓ | ~ |
| Qui possède la relation client | La société | La société | La société | Lui ✗ | La société |
| Coût immédiat pour le projet | 0 € mais du capital | Commissions au succès | Commissions | Marge distributeur | Salaire ✗ |
| Risque juridique | Conflit d'associés | Faible (contrat à border) | Indemnité d'ordre public | Perte du portefeuille | Prud'hommes (faible) |
| Compatible ambition SaaS | ✓ | ✓✓ | ✓ | ✗ | ✓ |
| Reconnaissance idée / DHL | ✓✓ | ✓ (2-bis : ✓✓) | ✗ | ~ | ~ |
4. Recommandation : le séquencement « fiançailles → mariage »
Accord-cadre simple, pas de société à trois
Quelques pages, mais écrit et signé : intention commune · confidentialité · non-concurrence réciproque · propriété (la plateforme et les maquettes à Julien/Capucine ; son réseau et le contrat DHL à lui) · et le test : c'est lui qui mène les entretiens vignerons et rapporte les 3-5 pré-ventes de la phase 0.
La phase 0 devient le test d'association autant que le test du marché : s'il réussit, le projet est validé ET l'associé est validé, d'un seul geste.
Société (Julien + Capucine) + contrat d'apporteur d'affaires
Commissions immédiates + promesse d'entrée au capital à objectifs chiffrés (ex. 10-15 % à valeur nominale si X clients actifs à 12 mois — pourcentages et seuils à calibrer avec l'avocat et la grille tarifaire). Variante 2-bis (2-5 % symboliques vestés) si nécessaire.
Le mariage : il entre au capital
Exercice de la promesse, avec vesting sur ses parts et pacte d'associés complet (leaver, non-concurrence, gouvernance, sortie). Le mariage a lieu — après des fiançailles qui ont tout prouvé.
5. Sécuriser les deux dépendances critiques — quel que soit le montage
📦 Le contrat DHL
Un pilier opérationnel du produit repose sur un contrat que la société ne contrôle pas. Dès l'accord-cadre :
- Clarifier la nature exacte du contrat : à quel nom ? quelles conditions ? cessible ? quelle durée ?
- Garantir contractuellement l'accès des clients Vinoweb au tarif DHL (convention tripartite, sous-compte, ou engagement écrit) — pas un service rendu révocable.
- Plan B explicite : devis Colissimo/Chronopost/UPS vin pour connaître le vrai delta. Si le contrat DHL est irremplaçable, sa valeur d'apport est grande (et se reconnaît dans la négociation) ; s'il est réplicable, c'est un plus, pas un pilier.
🤝 Le réseau et la relation client
Règle non négociable dans tous les scénarios (sauf option 4, qui l'abandonne sciemment) :
- Les contrats clients sont signés avec la société, les abonnements encaissés par la société, le CRM appartient à la société.
- Il est le visage commercial ; le portefeuille est l'actif commun.
Et la propriété intellectuelle : code, thèmes, maquettes, marque = à la société dès sa création ; avant cela, un écrit constate que Julien et Capucine en sont propriétaires. L'« idée » d'origine ne crée aucun droit — la reconnaissance passe par le montage, pas par un droit sur le produit.
6. Les clauses du pacte, le jour du « mariage »
Checklist pour l'avocat :
- Vesting 3-4 ans, cliff 1 an, pour TOUS les associés opérationnels — y compris Julien et Capucine : protection mutuelle contre le désengagement, et signal d'équité vis-à-vis de lui ;
- Good / bad leaver avec prix de rachat différenciés ;
- Rôles et obligations de contribution écrits (qui fait quoi, combien de temps) ;
- Non-concurrence et exclusivité pendant + durée raisonnable après ;
- Incessibilité temporaire, préemption, agrément ;
- Drag along / tag along (sortie conjointe) ;
- Résolution des blocages (un trio 40/30/30 peut se bloquer : médiation puis buy-or-sell) ;
- Clause de rendez-vous annuelle : rediscuter rôles et rémunérations à date fixe, plutôt que quand la frustration déborde.
7. Comment le lui présenter
Le risque de l'option 2 : qu'il la reçoive comme de la défiance. Éléments de langage sincères :
Le cadre est symétrique. Pendant les fiançailles, vous non plus n'avez pas de droits sur son réseau ni son contrat DHL. Chacun garde ses actifs tant que le mariage n'est pas prononcé.
La promesse d'equity est écrite, chiffrée, datée. Ce n'est pas « on verra » : s'il vend, il devient associé — c'est contractuel. Son sort dépend de lui.
Il gagne de l'argent dès le premier client (commissions), là où des parts au jour 1 ne rapporteraient rien avant des années.
Le vesting s'appliquera à tout le monde, y compris Julien et Capucine : la norme des projets sérieux, pas une méfiance ciblée.
Et l'argument miroir, à dire avec le sourire : s'il est confiant dans sa capacité à vendre, l'option 2 est objectivement plus intéressante pour lui qu'un petit pourcentage en dur — c'est un test de sa propre conviction.
🚩 Signaux à surveiller pendant la discussion
Exigence de parts importantes immédiates sans engagement de temps · refus de chiffrer des objectifs · opacité sur le contrat DHL · volonté de signer les clients à son nom · pression à aller vite « parce que la confiance ». Aucun n'est rédhibitoire isolément ; leur accumulation, oui.
8. Questions à lui poser avant toute négociation
- Quel temps par semaine peut-il réellement consacrer à la vente, et à partir de quand ?
- Que devient son activité actuelle — complément, diversification, reconversion ?
- Le contrat DHL : à quel nom, quelles conditions exactes, quelle durée, quelle cessibilité ?
- Qu'attend-il, lui : du revenu (commissions), du patrimoine (parts), un rôle (direction commerciale) ? Les trois, mais dans quel ordre ?
- Comment voit-il la répartition à trois — et pourquoi ?
- Accepterait-il que la phase 0 (les 3-5 pré-ventes) soit le test commun avant de graver le capital ?
Ses réponses à 4 et 6 diront presque tout.
9. Prochaines étapes
- Julien + Capucine d'abord : alignez-vous à deux (répartition entre vous, position commune) avant la discussion à trois — y compris sur le rôle du père de Capucine (recommandataire ≠ partie prenante) ;
- Discussion ouverte avec lui sur la base des questions du §8 — sans proposition ferme au premier rendez-vous ;
- Proposition du séquencement §4 (accord-cadre de phase 0) ;
- Avocat pour l'accord-cadre (léger, quelques centaines d'euros) puis le contrat d'apporteur + promesse — en évitant soigneusement la qualification d'agent commercial (§2, option 3).